聚焦新《公司法》落地后的制度衔接，上交所近日修订《科创板股票上市规则》及配套指南近60项公告格式，从五大维度优化公司治理结构，强化对“关键少数”约束，升级投资者保护机制。

具体来看，一是优化公司治理结构，明确审计委员会全面“接棒”监事会。要求审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行，并按规定制作会议记录、完成签字等。同时，公司可以在董事会中设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。

目前，已有36家科创板上市公司取消监事会，由独立董事组成的审计委员会“接棒”监事会。另有多家上市公司也在筹备或推进取消监事会的相关事宜。

二是优化关键少数职责，控股股东、实际控制人责任进一步压实。《科创板股票上市规则》相应规定了董事和高管忠实、勤勉义务的内涵，同步完善了董事和高管与公司订立合同或进行交易、谋取公司商业机会、与公司经营同类营业等事项的具体审议要求。针对新《公司法》引入的“事实董事”规则，《科创板股票上市规则》也衔接落实了相关规定。

三是优化股东权利保障，中小股东权益保护迈上新台阶。《科创板股票上市规则》将临时提案股东持股比例由3%降低至1%，并规定公司不得提高提出临时提案股东的持股比例，为中小股东提案权提供了有力保障。同时，完善表决权差异安排公司的决策机制，明确特别表决权股份“一股一票”的适用情形以及须经特别表决权股东会会议审议通过的事项，平衡公司内部利益，为建立一个更加公平、透明和高效的公司治理环境奠定了基础。

四是优化信息披露暂缓豁免规则，更好满足科创企业需求。证监会发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》自2025年7月1日起施行，这是证监会层面首个信息披露豁免规定。《科创板股票上市规则》落实相关规定，进一步明确了允许豁免的事项和范围、豁免事由消除的情形等。

五是优化控股股东、实际控制人限售期内转让股份的豁免情形，为吸并上市不满三年的公司提供了规则空间。对于上市不满三年的科创板上市公司能否被吸收合并，市场存在不同认识，尤其是修订前的《科创板股票上市规则》并未明确控股股东、实际控制人在上市后三年内能否对外转让股份，而其他板块均规定了这类股份转让的特定豁免情形。此次修订的《科创板股票上市规则》，对标其他板块，增加上市未满三年的上市公司控股股东转让股份的例外情形，包括同一实际控制人控制下转让、上市公司纾困及交易所认定的其他情形等，为上市未满三年的科创板公司作为被吸并方扫清了制度障碍。

校对：刘榕枝